Информация о критериях независимости членов Совета директоров акционерного общества

Информация приведена по состоянию на 20 июля 2015 года.

1. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций (более 1000) — решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров (наблюдательным советом) общества: большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В случае, если все члены Совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В указанных целях независимым директором признается член Совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

  • лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
  • лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
  • аффилированным лицом общества, за исключением члена Совета директоров общества.

2. Постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 года № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами („золотой акции“)» для целей выдвижения Российской Федерацией как акционером кандидатов для избрания в Совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров, установлены определенные требования.

Согласно п. 8 (1) данного постановления лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в Совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:

  • занимать должности в органах управления, быть работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также занимать должности в органах управления, быть работниками управляющей организации акционерного общества либо быть управляющим;
  • являться аффилированными лицами акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, за исключением исполнения обязанностей члена Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;
  • осуществлять функции аудитора акционерного общества (в том числе в качестве сотрудника аудиторской организации), а также являться аффилированными лицами аудитора акционерного общества;
  • исполнять обязательства либо быть сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объем сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
  • представлять интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объем сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
  • получать от акционерного общества вознаграждения, компенсационные выплаты или выплаты иного характера, размер которых составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, за исключением выплат, связанных с осуществлением деятельности в качестве независимого директора и заключением сделок для обеспечения личных, домашних, семейных или иных не связанных с предпринимательской деятельностью нужд, а также участвовать в опционных программах общества.

Кроме того, лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в Совет директоров в качестве независимого директора, не должно:

  • замещать должности государственной гражданской службы Российской Федерации или являться служащим Центрального банка Российской Федерации;
  • являться непрерывно в течение последних 5 лет членом Совета директоров (наблюдательного совета) общества, в которое оно избирается;
  • занимать должности в органах управления или являться работником другого акционерного общества, в котором любое из лиц, занимающих должности в органах управления общества, в которое лицо выдвигается в качестве независимого директора, является членом комитета при Совете директоров по кадрам и вознаграждениям общества;
  • являться одновременно независимым директором более чем в 3 акционерных обществах.

1Под существенным контрагентом общества в целях Кодекса понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов либо два или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).

 

 

2 Под существенным акционером общества в целях Кодекса понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества.

 

 

3 Под выгодоприобретателем по акциям общества в целях Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

3. В соответствии с Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» ОАО «Газпром» раскрывает информацию, в том числе в виде отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (одобренного Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06–52/2463), далее — Кодекс, в составе годового отчета.

 В соответствии с пунктом 2.4.1. части «Б» Кодекса независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

Пунктами 102 — 107 части «Б» Кодекса определено следующее.

Независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

  • не связано с обществом;
  • не связано с существенным акционером1 общества;
  • не связано с существенным контрагентом2 или конкурентом общества;
  • не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Лицом, связанным с обществом, следует по крайней мере признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:

  • являются или в течение трех последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками общества, подконтрольной обществу организации и (или) управляющей организации общества;
  • являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;
  • в течение любого из последних трех лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от общества и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров общества и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам общества и (или) подконтрольной ему организации;
  • являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям общества3, которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества;
  • являются работниками и (или) членами исполнительных органов юридического лица, если их вознаграждение определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям (советом директоров) этого юридического лица и членом указанного комитета (совета директоров) является любой из работников и (или) членов исполнительных органов общества;
  • оказывают обществу, контролирующему общество лицу или подконтрольным обществу юридическим лицам консультационные услуги либо являются членами органов управления организаций, оказывающих обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
  • в течение последних трех лет оказывали обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании обществу соответствующих услуг.

Также лицом, связанным с обществом, следует признавать лицо, в случае если оно занимало должность члена совета директоров общества в совокупности более семи лет.

Лицом, связанным с существенным акционером общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

  • являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);
  • в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);
  • являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру общества или лицу, контролирующему существенного акционера общества.

Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

  • являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента или конкурента общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента общества или подконтрольных ему организаций;
  • являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента общества, которые составляют более пяти процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).

Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно:

  • является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров общества, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России;
  • является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»);
  • имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров общества в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
  • является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров общества, членом исполнительного органа или иным наделенным управленческими полномочиями работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 109 части «Б» Кодекса в отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Так, например, совет директоров может признать независимым кандидата (избранного члена совета директоров) в следующих обстоятельствах:

  • связанное лицо кандидата (члена совета директоров) является работником (за исключением работника, наделенного управленческими полномочиями) подконтрольной обществу организации, либо юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества (кроме самого общества), либо существенного контрагента или конкурента общества, либо юридического лица, контролирующего существенного контрагента или конкурента общества, или подконтрольных ему организаций;
  • характер отношений между кандидатом (членом совета директоров) и связанным с ним лицом таков, что они не способны повлиять на принимаемые кандидатом решения;
  • кандидат (член совета директоров) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию (пункт 110 Кодекса).